2018年法考辅导资料基础精讲班商经讲义-公司法-公司基本制度（设立、运作、合并分立、解散清算）
2018-05-26 09:30 点击：次 【字号：大 中 小】
二、公司基本制度（设立、运作、合并分立、解散清算）
（一）公司设立
发起人为设立公司而签署章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人，应认定为公司的发起人。 包括有限责任公司设立时的股东。
设立失败（1）外部： 发起人对设立公司产生的费用与债务、发起人因履行公司设立职责造成他人的损害承担连带责任。 法人未成立的，其法律后果由设立人承受。 设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。 （2）内部： 约约定——约定的出资比例——均分责任。 因过错导致公司未成立，按照过错担责。
设立成功（1）合同责任（解释三F2、3） A．对外合同（发起人名义）：发起人担责。但公司确认该合同或实际享有合同权利，相对人可向公司主张合同责任。 B．对外合同（设立中公司名义）：公司担责。但有证据证明发起人为自己利益且相对人恶意的，公司不承担责任。 （2）侵权责任 外部：发起人履职造成第三人损害的，公司承担雇主责任。 内部：公司向发起人追偿。
【例题】李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的？（16-3-25）
A．通大公司可以向王某提出付款请求
B．通大公司只能请求李某支付车款
C．李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任
D．李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任
【答案】A
【解析】公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，即全体发起人系合伙关系，对外承担无限连带责任。债权人可向王某主张无限连带责任。
【例题】甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的？（11-3-68）
A．无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任
B．商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任
C．商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任
D．商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任
【答案】AB
【解析】发起人以自己名义对外订立合同，基于合同相对性，相对人可以向发起人主张权利，但公司享有该合同权利的，类推间接代理，相对人有选择权，也可以向公司主张合同责任。
发起人以设立中公司名义对外缔约的，基于合同相对性，相对人可向公司主张权利，但发起人为自己利益的，类推无权代理的，相对人恶意的，对公司不生效，由发起人自己承担合同责任。
（二）公司章程（F11、25、81）
1．设立公司必须依法制定公司章程。
2．效力
（1）章程只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。
（2）章程对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
3．章程规定及章程除外的情形：
（1）有限公司（股权转让、股东会会议通知、股东会表决、三会的议事方式和表决程序、股东资格继承）。
（2）股份公司（分红、累积投票、临时股东会召开）。
4．有限公司章程应当载明事项：股东应在章程上签名、盖章
有限公司股份公司
公司概况公司人格公司名称和住所、经营范围、法定代表人公司名称和住所、经营范围、法定代表人 设立方式、解散事由与清算办法
公司资本注册资本公司股份总数、每股金额和注册资本 公司利润分配办法
公司治理公司的机构及其产生办法、职权、议事规则董事会、监事会的组成、职权和议事规则
股东概况股东姓名或名称、股东的出资方式、出资额和出资时间
发起人概况发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。
其他事项股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东会会议认为需要规定的其他事项。
【例题】张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？（15-3-25）
A．张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程
B．公司的注册资本可约定为50元人民币
C．公司可以张某姓名作为公司名称
D．张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所
【答案】A
【解析】依据《公司法》第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程，不能以公司设立书面协议代替公司章程，A错误，要选。
公司法取消了最低注册资本的要求，注册资本可以是50元，B正确，不选。
依据《企业名称登记管理实施办法》第15条的规定，股东的姓名可作为公司名称，法律不禁止即许可，C正确，不选。
依据《公司法》第10条的规定，股东的住所可作为公司主要办事机构所在地，即公司住所，D正确，不选。
优惠套餐推荐
下一篇：2018年法考辅导资料基础精讲班商经讲义-公司法-公司注册资本（股东出资）
相关新闻
更多>>
热门文章
- 2024-06-192024法考主观题准考证10月15-1
- 2024-06-192024法考客观题准考证9月11-20日
- 2024-06-192024年法律职业资格考试放宽地
- 2024-06-192024年法考新大纲变化—理论法
- 2024-06-192024年法考新大纲变化—三国法
- 2024-06-192024年法考新大纲变化—行政法
- 2024-06-192024年法考新大纲变化—商经法
- 2024-06-192024年法考新大纲变化—民事诉
- 2024-06-192024年法考新大纲变化—刑事诉
- 2024-06-192024年法考新大纲变化—民法
- 2024-06-192024年法考新大纲变化—刑法
- 2024-06-192023年法考新大纲变化—民法
- 2024-06-192024年法考报名《公告》相关政
- 2024-06-192024年国家统一法律职业资格考
- 2024-06-192024年法律职业资格考试将于
- 2024-06-192023年法考客观题试题（卷二回
- 2024-06-192023年法考客观题试题（卷二回
- 2024-06-192023年法考客观题试题（卷一回
- 2024-06-192023年法考客观题试题（卷一回
- 2023-10-242023年法考《公告》相关政策规
更多>>
学员心声
- 陈永生老师讲得灰常好~
- 学员dh****1120：陈永生老师讲得非常好，感觉能前后将知识点连接，能让学生形成整体思维模式。
- 韩老师的课很有吸引力
- 学员dw****1822：韩老师讲课非常有吸引力，条理清楚、重点突出、举例生动形象，还指出了很多易错点。
- 选择李文涛老师绝对没错
- 学员dc****52：李文涛老师善于对知识点进行总结，提炼考点，让学员更上阶段，很多很模糊的考点，李文涛讲的清晰多了。李文涛讲课很有激情，能很好的调动学员的积极性，帮助学员顺利通过考试。
- 杨帆老师是我男神
- 学员dd****1984：杨帆老师授课风格简洁明快，条理层次超级清晰。对于重点难点以及易混淆的地方，都能深入浅出的解析。
- 许玉霞老师讲课真好
- 学员dx****50：许玉霞老师长期从事司法考试培训课程，经验丰富，条理性强，通俗易懂，讲解透彻，富有激情。
- 兰燕卓老师讲课深入人心
- 学员dh****66：兰燕卓老师授课不仅明确了每个概念的关键词，而且讲明如此规定的原因，同时举例进行说明，还时不时地将这些概念进行反复串联，加深学生的学习印象。这不仅是一个教师的教学能力问题，而且还是一个人的高尚品质问题。
- 汪华亮老师棒棒哒
- 学员pa6****31：汪华亮老师是我很中意的，到独角兽学习就奔着汪老师来的，特别棒！
- 韩祥波老师真负责
- 学员dc****63：韩祥波老师讲课很细致很全面，兢兢业业，一丝不苟，尤其知识点很有条理性，便于学员的的第二轮复习，韩老师是个负责任的好老师。
- 李文涛老师，不错
- 学员dw****62：李文涛老师从事司法考试国际法辅导多年，授课经验极其丰富，对重点、难点问题分析透彻，应试性、方向性极强，深受广大学员好评。
- 陈永生老师就是好
- 学员dz1****40：陈永生老师授课幽默，富有激情。其因讲课诙谐幽默、知识功底扎实、逻辑结构清晰而备受广大考生赞誉。
