2018年法考辅导资料基础精讲班商经讲义-公司法-公司注册资本（股东出资）
2018-05-26 09:33 点击：次 【字号：大 中 小】
（三）公司注册资本（股东出资）
1．出资缴纳（F26）
出资缴纳设立类型验资
认缴发起设立（增资）：约定
实缴募集设立（增资）：发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法定
法律、行政法规及国务院决定对注册资本实缴、最低限额另有规定的除外。
（1）认缴制
A．有限公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人申请设立登记。
B．股份公司发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
发起人认足公司章程规定的出资后，应选举董事会和监事会，由董事会申请设立登记。
（2）实缴制（F80）
股份公司募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（3）法定资本除外：
法律、行政法规及国务院决定对注册资本实缴、最低限额另有规定的除外。
【例题】2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的？（2014-3-68）
A．公司注册资本可以登记为1元人民币
B．公司章程应载明其注册资本
C．公司营业执照不必载明其注册资本
D．公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资
【答案】ABD
【解析】新公司法取消了最低注册资本金的要求，公司注册资本可以是1元，A正确，要选。
公司章程应当载明注册资本这一重大事项，B正确，要选。
公司营业执照也应当载明注册资本这一重大事项，C错误，不选。
虽然公司法取消了有限公司法定验资的要求，但是公司章程当然可以要求股东出资时必须验资，D正确，要选。
（4）增资、减资
内部程序外部程序
增资①股东会特决，修改章程：内部增资、外部增资 ②优先认购新股权：（F34）：有限公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。 ③增资缴纳（F178）发起增资或募集增资 ④增资瑕疵（解释三F13’4）：股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，未尽法定注意义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高管承担相应责任（内部+外部）。 董高承担责任后，可向该股东追偿。依法登记（生效要件）。
减资股东会特决通知公告债权人 债权人有权请求担保或偿债。 依法登记（生效要件）。
【例题】湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为7:2:1，公司经营状况良好。2017年初，为拓展业务，甲提议公司注册资本增资1000万元。关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的？（17-3-68）
A．三位股东不必按原出资比例增资
B．三位股东不必实际缴足增资
C．公司不必修改公司章程
D．公司不必办理变更登记
【答案】AB
【解析】依据《公司法》第34条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此公司增资，必须按照原来的出资比例增资，而是依据实缴的出资比例，而且允许全体股东约定除外，A选项正确。
依据《公司法》第178条的规定，公司增资时，股东缴纳出资的方式因发起增资和募集增资不同而不同，发起增资的，可认缴出资；募集增资的，实缴出资，因此公司增资，不一定必须实缴出资，B选项正确。
依据《公司法》第25条第1款第3项的规定，公司章程应当载明公司注册资本，因此增减资应当修改公司章程，C选项错误。
依据《公司法》第179条第2款的规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，D选项错误。
【法条】《公司法》第25、34、178、179条。
【例题】泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？（13-3-26）
A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意
B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳
C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任
【答案】B
【解析】增减资改章程、合分散改形式，有限公司须经代表表决权三分之二以上的股东通过，股份公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，A错误。
有限公司实行认缴制，股东可以分期缴纳出资，B正确。
有限公司增资，股东按照实缴出资比例增资，约定除外，C错误。
有限公司增资，公司董事长有过错的，才承担相应的责任，D错误。
【例题】大昌有限公司决定减资100万，下列表述错误的是？
A．公司章程可规定，股东会关于减资的决议必须经过代表四分之三以上表决权的股东同意
B．鉴于公司减资数额不高，可不通知公司债权人
C．债权人有权对该公司的减资行为提出异议
D．经过公司股东会决议后，减资发生法律效力
【答案】BCD
【解析】减资必须通知债权人，债权人无异议权，减资在办理工商登记后生效。
优惠套餐推荐
下一篇：2018年法考辅导资料基础精讲班商经讲义-公司法-公司注册资本（2）
相关新闻
更多>>
热门文章
- 2023-10-242023年法考《公告》相关政策规
- 2023-10-242023年法考主观题28.4万人参考！
- 2023-10-242023法考主观题准考证10月10-1
- 2023-10-232023年法考新大纲变化—理论法
- 2023-10-232023年法考新大纲变化—三国法
- 2023-10-232023年法考新大纲变化—商经法
- 2023-10-232023年法考新大纲变化—行政法
- 2023-10-232023年法考新大纲变化—刑事诉
- 2023-10-232023年法考新大纲变化—刑法
- 2023-10-232023年法考新大纲变化—民事诉
- 2023-10-232023年法考新大纲变化—民法
- 2023-10-232022年法考主观题真题回忆版和
- 2023-10-232022年法考客观题试题（卷二回
- 2023-10-232022年法考客观题试题（卷二回
- 2023-10-232022年法考客观题试题（卷一回
- 2023-10-232022年法考客观题试题（卷一回
- 2023-09-152023法考客观题准考证9月6-15日
- 2023-09-062022年法考延考地区客观题考试
- 2023-09-062023法考客观题考试模拟答题系
- 2023-09-062023年法律职业资格考试放宽地
更多>>
学员心声
- 陈永生老师讲得灰常好~
- 学员dh****1120：陈永生老师讲得非常好，感觉能前后将知识点连接，能让学生形成整体思维模式。
- 韩老师的课很有吸引力
- 学员dw****1822：韩老师讲课非常有吸引力，条理清楚、重点突出、举例生动形象，还指出了很多易错点。
- 选择李文涛老师绝对没错
- 学员dc****52：李文涛老师善于对知识点进行总结，提炼考点，让学员更上阶段，很多很模糊的考点，李文涛讲的清晰多了。李文涛讲课很有激情，能很好的调动学员的积极性，帮助学员顺利通过考试。
- 杨帆老师是我男神
- 学员dd****1984：杨帆老师授课风格简洁明快，条理层次超级清晰。对于重点难点以及易混淆的地方，都能深入浅出的解析。
- 许玉霞老师讲课真好
- 学员dx****50：许玉霞老师长期从事司法考试培训课程，经验丰富，条理性强，通俗易懂，讲解透彻，富有激情。
- 兰燕卓老师讲课深入人心
- 学员dh****66：兰燕卓老师授课不仅明确了每个概念的关键词，而且讲明如此规定的原因，同时举例进行说明，还时不时地将这些概念进行反复串联，加深学生的学习印象。这不仅是一个教师的教学能力问题，而且还是一个人的高尚品质问题。
- 汪华亮老师棒棒哒
- 学员pa6****31：汪华亮老师是我很中意的，到独角兽学习就奔着汪老师来的，特别棒！
- 韩祥波老师真负责
- 学员dc****63：韩祥波老师讲课很细致很全面，兢兢业业，一丝不苟，尤其知识点很有条理性，便于学员的的第二轮复习，韩老师是个负责任的好老师。
- 李文涛老师，不错
- 学员dw****62：李文涛老师从事司法考试国际法辅导多年，授课经验极其丰富，对重点、难点问题分析透彻，应试性、方向性极强，深受广大学员好评。
- 陈永生老师就是好
- 学员dz1****40：陈永生老师授课幽默，富有激情。其因讲课诙谐幽默、知识功底扎实、逻辑结构清晰而备受广大考生赞誉。
