一、单项选择题（每题1分，共10题，总计10分）
25．新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？
A．决定公司的投资计划
B．否决其他股东对外转让股权行为的效力
C．决定聘任公司经理
D．决定公司的利润分配方案
考点：董事会职责
解析：执行董事履行董事会职责；选项ABD均属股东会职权，只有C是董事会职责。
答案：C
26．泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？
A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意
B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳
C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任
考点：公司增资
解析：
（1）《公司法》44条第2款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。增加注册资本的决议属于特别决议，须经代表三分之二表决权的股东同意，而并非三分之二以上人数股东同意，故选项A表述错误。
（2）《公司法》179条规定：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。而有限公司设立时的出资缴纳可一次缴纳，也可分期缴纳。故选项B表述正确。
（3）《公司法》35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。因此股东不能按照认缴出资比例来认缴新增资本的出资，故选项C表述错误。
（4）选项D的表述无法律依据，表述错误。
答案：B
27．关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的？
A．有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿
B．股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录
C．有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉
D．普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
考点：股东知情权
解析：
（1）关于有限公司股东知情权范围和保护，《公司法》第34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此股东只能查阅而不能复制公司会计账簿，故选项A表述错误。此外，如果知情权被侵害，可以请求法院要求公司提供查阅，因此选项C表述错误。
（2）关于股份公司股东知情权，《公司法》第98条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。因此，股东并无查阅并复制董事会记录之权利，选项B的表述错误。
（3）关于合伙人的知情权，《合伙企业法》在普通合伙企业部分的第28条第2款规定：合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。故选项D表述正确
答案：D
28．香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？
A．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
考点：异议股东的回购请求权
解析：《公司法》第75条第1款第2项规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的；”故选项C表述正确。其他选项均于法无据，表述错误。
答案：C
29．甲公司于2012年12月申请破产。法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司无法清偿欠乙公司100万元的货款，而甲公司董事长汪某却有150万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司100万元。下列哪一表述是正确的？
A．就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销
B．汪某目前尚未缴纳的出资额应为150万元
C．管理人有义务要求汪某履行出资义务
D．汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩
考点：
解析：
（1）《企业破产法》第32条规定：人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。汪某对乙公司的支付行为，性质上属于甲公司对个别债权人的清偿，管理人有权主张撤销，故选项A表述错误。
（2）因王某已经支付给甲公司的债权人未缴纳出资款100万元，因此其未缴纳的出资额应为50万元。故选项B表述错误。
《企业破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。故选项C表述正确，选项D表述错误。
答案C
30．关于合伙企业与个人独资企业的表述，下列哪一选项是正确的？
A．二者的投资人都只能是自然人
B．二者的投资人都一律承担无限责任
C．个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业
D．合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业
考点：合伙企业、个人独资企业相关知识
解析：
（1）合伙企业投资人可以是自然人，也可以是法人或其他组织，故选项A错误。合伙企业中的有限合伙企业，有限合伙人以出资额为限承担责任，故选项B错误。
（2）个人独资企业投资人死亡，即使投资人的继承人为二人或者二人以上，也不能直接申请变更登记为合伙企业，故选项C表述错误。合伙企业的合伙人减少到法定人数以下，超过一定期限，应当解散清算。故选项D表述正确。
答案：D（与司法部答案存在差异）
31．甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，汇票上记载的付款人为丙银行。丁取得该汇票后将其背书转让给戊。下列哪一说法是正确的？A
A．乙可以无权代理为由拒绝承担该汇票上的责任
B．丙银行可以该汇票是无权代理为由而拒绝付款
C．丁对甲的无权代理行为不知情时，丁对戊不承担责任
D．甲未在该汇票上签章，故甲不承担责任
考点：
解析：
（1）如果代理人未经授权以被代理人的名义签发票据，构成无权代理，也构成票据伪造。被伪造的签章人可提出抗辩，拒绝承担票据上的责任，故选项A说法正确。
（2）丙银行作为票据上记载的付款人，在承兑之前并无付款义务，故选项B的说法错误。
（3）丁是汇票上的背书人，《票据法》61条第1款规定：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。第68条规定：汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。第13条第1款规定：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。因此，当戊不能获得付款向丁行使追索权时，丁不得以自己与出票人的抗辩事由即出票人伪造签章为由对抗戊。
（4）《票据法》第14条第1款规定：票据上的记载事项应当真实，不得伪造、变造。伪造、变造票据上的签章和其他记载事项的，应当承担法律责任。本题中甲系伪造票据，应承担法律责任。故选项D说法错误。
32．依据我国《证券法》的相关规定，关于证券发行的表述，下列哪一选项是正确的？
A．所有证券必须公开发行，而不得采用非公开发行的方式
B．发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行
C．只有依法正式成立的股份公司才可发行股票
D．国有独资公司均可申请发行公司债券
考点：证券发行
解析：
（1）证券发行可以公开发行也可以定向发行，故选项A表述错误。
（2）证券的公开发行必须通过承销方式发行，而不公开发行则可以由发行人直接向投资者发行，故选项B正确。
（3）设立股份公司亦可发行股票，故选项C表述错误。
（4）国有独资公司申请发行公司债券也应符合法定条件，故选项D表述错误。
答案：B
本题与司法部公布答案不一致。
33．依据我国《海商法》和《物权法》的相关规定，关于船舶物权的表述，下列哪一选项是正确的？
A．甲的船舶撞坏乙的船舶，则乙就其损害赔偿对甲的船舶享有留置权
B．甲以其船舶为乙设定抵押担保，则一经签订抵押合同，乙即享有抵押权
C．以建造中的船舶设定抵押权的，抵押权仅在办理登记后才能产生效力
D．同一船舶上设立数个抵押权时，其顺序以抵押合同签订的先后为准
考点：船舶物权
解析：
（1）船舶留置权的权利人限于造船人和修船人，不包含侵权之债的债权人，所以选项A的表述错误。
（2）以船舶或建造中的船舶设定抵押权，抵押权于合同生效后设定，登记的意义在于对抗第三人。所以选B表述正确，选项C表述错误。
（3）同一船舶设定数个抵押权，实现顺序以登记为准，登记在先的优先实现。故选项D表述错误吧
答案：B
34．甲公司将其财产向乙保险公司投保。因甲公司要向银行申请贷款，乙公司依甲公司指示将保险单直接交给银行。下列哪一表述是正确的？
A．因保险单未送达甲公司，保险合同不成立
B．如保险单与投保单内容不一致，则应以投保单为准
C．乙公司同意承保时，保险合同成立
D．如甲公司未缴纳保险费，则保险合同不成立
考点：保险合同成立
解析：《保险法》第13条第1款规定：投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证。故保险合同为诺成合同，因此甲公司提出投保要求，乙公司同意承保，保险合同即告成立。选项C表述正确，AD表述错误。
（2）该条第2款规定：保险单或者其他保险凭证应当载明当事人双方约定的合同内容。当事人也可以约定采用其他书面形式载明合同内容。故保险单与投保单内容不一致，应当以保险单为准确定合同内容。所以选项B表述错误。
答案：C
二、多项选择题。（每题2分，共9题，共18分）
68．甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？
A．甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B．由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C．甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D．由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
考点：有限公司章程记载事项
解析：
（1）《公司法》35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此选项A所约定的事项合法。第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”故选项C的约定合法。
（2）就D选项而言，有限公司具有人合性，如果董事会直接决定其他人经投资成为公司股东，会破坏这种人合性，因此该项约定不合法。
（4）就选项B而言，对外投资事宜表述不清楚。针对对外投资事宜，公司法对股东会职权和董事会职权具有规定，前者为“投资计划”，后者为“投资方案”。股东会的法定职权，不宜授权董事会行使。所以董事会可以决定投资方案，不能决定投资计划。
答案：ABC
69．华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的？
A．该股东会决议应由全体股东一致同意
B．发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足
C．变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任
D．变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号
考点：股东会决议事项；股份公司设立；公司形式变更
解析：
（1）《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”故选项A的说法错误。
（2）《公司法》第80条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。”，本题股份公司实际采发起方式设立，故选项B正确。
（3）《公司法》110条规定了股份公司董事长产生办法，即“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”选项C的说法错误。
（4）选项D的说法不违反法律规定，正确。
答案BD
70．李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12%。下列哪些表述是正确的？
A．该40万元的所有权，应归属于平昌公司
B．李方因其行为已不再具有担任董事长的资格
C．在姜呈为善意时，其履行行为有效
D．平昌公司可要求李方返还利息
考点：公司归入权；董事任职资格
解析：
（1）该40万元的所有权，因李方借给他人，而所有权发生转移。公司享有请求李方归还同等数额款项和利息的权利，故选项A表述错误，选项D表述正确。
（2）因李方为公司法定代表人，其行为代表公司行为，所以姜呈善意的将李方指示认定为公司指示而还款，履行行为有效。故选项C正确。
（3）李方的行为虽然违法，但是并未达到董事任职资格中的消极资格条件。故选项B表述错误。
答案：CD
71．甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2013年3月1日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。 3月5日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误的？
A．因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力
B．乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名
C．乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人
D．如甲因丧失行为能力而退伙， 其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间
考点：合伙企业事务执行；退伙
解析：
（1）就执行合伙企业事务而言，甲为合伙企业的代理人或代表人。当其丧失行为能力时，代理即告终止。与丁之合同效力，如构成表见代理，则为有效；如不构成，则为效力待定。故选项A表述错误。注意，此题不能适用《合伙企业法》第37条即“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”之规定。
（1）《合伙企业法》第48条第2款规定“合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。”所以选项B错误，选项C正确。
（2）该条第3款规定“退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”因此甲因丧失行为能力而退伙，退伙生效日应为退伙事由实际发生之日即甲成为无民事行为能力人的时间，这个时间并不一定是法院判决的生效时间，法院判决只是对无民事行为能力这一事实的公示。故选项D错误。
答案：ABD
72．甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的？
A．如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权
B．甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人
C．不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效
D．不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人
考点：合伙企业事务执行
解析：
（1）《合伙企业法》第26条第1款规定：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。故选项A表述正确。该条第2款规定：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。故选项B表述正确。
（2）《合伙企业法》第37条规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。故选项C表述错误。
（4）《合伙企业法》对合伙企业聘任的经营管人员并无资格限制，因此不享有合伙事务执行权的合伙人，也可以经其他合伙人一致同意担任企业的经营管理人员。故选项D正确。
答案：ABD
73．2013年3月，债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请。下列哪些选项是正确的？
A．甲公司应提交乙公司不能清偿到期债务的证据
B．甲公司应提交乙公司资产不足以清偿全部债务的证据
C．乙公司就甲公司的破产申请，在收到法院通知之日起七日内可向法院提出异议
D．如乙公司对甲公司所负债务存在连带保证人，则其可以该保证人具有清偿能力为由，主张其不具备破产原因
考点：破产原因
解析：
（1）对于破产原因，我国采复合规定与单一规定并存的方法。就债权人提出破产申请而言，采单一标准。《破产法》第7条第2款规定：“债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。”因此，债权人提出破产申请，只需提交证明债务人不能清偿到期债务的证据即可。因此选项A正确，B错误。
（2）《破产法》第10条规定：债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。选项C的表述符合法律规定，正确。
（2）《破产法解释》第1条第2款规定：相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。故选项D错误。
答案：AC
74．尚友有限公司因经营管理不善，决定依照《破产法》进行重整。关于重整计划草案，下列哪些选项是正确的？
A．在尚友公司自行管理财产与营业事务时，由其自己制作重整计划草案
B．债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议时，应按法定的债权分类，分组对该草案进行表决
C．出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，即为该组通过重整计划草案
D．三分之二以上表决组通过重整计划草案，重整计划即为通过
考点：重整草案的制定和通过
解析：
（1）《破产法》第80条规定：债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。故选项A正确。
（2）《破产法》第82条规定：“下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：·····”，故选项B正确。
（3）《破产法》84条第2款规定“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”，故选项C错误。
（4）《破产法》第86条第1款规定“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。”故选项D错误。
答案：AB
75．关于汇票的表述，下列哪些选项是正确的？
A．汇票可以质押，当持票人将汇票交付给债权人时质押生效
B．如汇票上记载的付款人在承兑之前即已破产，出票人仍须承担付款责任
C．汇票的出票人既可以是银行、公司，也可以是自然人
D．如汇票上未记载出票日期，该汇票无效
考点：汇票
解析：
（1）《物权法》第224条规定：“以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。”《票据法》第35条第2款规定：“汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载‘质押’字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。”《担保法解释》第98条规定：“以汇票、支票、本票出质，出质人与质权人没有背书记载“质押”字样，以票据出质对抗善意第三人的，人民法院不予支持。”针对上述规定的细微差别，应将票据法界定为特别法，故选项A正确。
（2）《票据法》第26条规定：“出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。”选项B正确。
（3）《票据法》第19条第2款规定：汇票分为银行汇票和商业汇票。可知我国无自然人签发的汇票，故选项C错误。
（4）汇票必须记载下列事项：（一）表明“汇票”的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）收款人名称；（六）出票日期；（七）出票人签章。汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。因此，选项D正确。
答案：ABD
76．甲公司交纳保险费为其员工张某投保人身保险，投保单由保险公司业务员代为填写和签字。保险期间内，张某找到租用甲公司槽罐车的李某催要租金。李某与张某发生争执，张某打碎车窗玻璃，并挡在槽罐车前。李某怒将张某撞死。关于保险受益人针对保险公司的索赔理由的表述，下列哪些选项是正确的？
A．投保单虽是保险公司业务员代为填写和签字，但甲公司交纳了保险费，因此保险合同成立
B．张某的行为不构成犯罪，保险公司不得以此为由主张免责
C．张某的行为属于合法的自助行为，保险公司应予理赔
D．张某的死亡与张某的行为并无直接因果关系，保险公司应予理赔
考点：
（1）《合同法》36条规定：法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。因此，本题中甲缴纳保险费的义务已经履行，保险合同成立。故选项A正确。
（2）《保险法》第45条规定：“因被保险人故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值。”本题中，张某的行为并非犯罪，故保险公司不能以此主张免责，选项B正确。
（3）张某的行为并非自助行为，所以选项C的表述错误。
（4）《保险法》第44条规定：“以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起二年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。”张某的死亡与其行为无直接因果联系，不属于自杀，保险公司应予理赔。故选项D表述正确。
答案：ABD
三、不定项选择题。（每题2分，共3题，共计6分）
（二）
高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。
请回答第92—94题。
92．2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：
A．就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权
B．该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效
C．在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权
D．在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权
考点：合伙份额出质
解析：
（1）《合伙企业法》第25条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”，故选项A的说法正确。选项C中，钟冉即使善意，也无法获得质权，故该选项说法错误。
（2）如果可以设定质权，则工商登记之后，设定质权。故选项B说法错误。
（3）《合伙企业法》第23条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”第42条第2款规定：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。故选项D表述正确。
答案：AD
93．2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：
A．须经田、丁二人的一致同意
B．未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
C．转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
D．转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任
考点：合伙协议的修改；合伙企业类型的变更
解析：
（1）高崎的要求涉及到合伙协议的修改，《合伙企业法》第19条规定：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。因此其转变为有限合伙人的要求需得到其他两位合伙人的一致同意。故选项A说法正确。但是如果该企业未登记变更为有限合伙企业，则不得对抗第三人。故选项B正确。
（2）《合伙企业法》第68条规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。故选项C说法错误。
（3）即使转变为有限合伙人，高崎仍然要对其转变以前的合伙企业债务承担无限连带责任。故选项D说法错误。注意：《合伙企业法》关于有限合伙企业中普通合伙人转变为有限合伙人后责任承担的规定不当然适用普通合伙企业，即“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”但是根据法律解释中举重明轻的原则，可以参照适用。
答案：AB
94．2013年5月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年6月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是：
A．高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意
B．就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权
C．李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意
D．就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权
考点：有限合伙企业合伙人份额的处分
解析：
（1）《合伙企业法》第73条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”故选项A正确。同时法律未规定有限合伙人对外转让份额时其他合伙人的优先购买权，故选项B的说法无据，错误。
（2）《合伙企业法》第74条规定：“有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”据此规定，选项CD的说法正确。
答案：ACD
案例分析
五、（本题18分）
案情：2012年5月，兴平家装有限公司（下称兴平公司）与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称大昌公司）。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资；甲的出资是一套设备（未经评估验资，甲申报其价值为150万元）与现金100万元。
2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。
现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；2011年5月,马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%。而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎。第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元；在2013年1月，时值80万元。
问题：
1．甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何？为什么？
考点：设立中公司的性质与资格
解析：设立中公司的性质虽然为无权利能力社团，但是因为相应后果可由成立后的公司承担，故其可以对外发生法律行为。《公司法解释三》第3条规定：发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。因此甲以设立中公司名义与戊签订的合同，公司成立后在公司与戊之间发生效力。
2．在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任？为什么？
考点：非货币财产出资
解析：非货币财产出资应评估作价，如果实际价额显著低于公司章程所定价额，股东应该补足差额，但是如果因财产贬值导致存在差额，股东无义务补足。《公司法解释三》第9条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第16条规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”因此，甲出资设备应按照出资时的评估价格130万元，与公司章程所定的150万元进行衡量，差额补足即可。而不是补足80万元与150万元的差额。
3．在甲不能补足其100万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任？为什么？
考点：第三人垫资之责任
解析：《公司法解释三》第15条规定：第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。因此，满钺应承担连带责任。
4．马祎能否要求大昌公司返还厂房？为什么？
考点：无处分权财产出资
解析：《公司法解释三》第7条规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。”
首先需要分析兴平公司对厂房有所有权。马玮用不享有处分权的厂方出资，又因为他本身就是兴平公司董事长，应该认定兴平公司对马玮无处分权知情，故兴平公司不构成对厂房的善意取得，其没有取得厂房的所有权。
其次需要分析大昌公司是否对厂房获得了所有权。兴平公司用无处分权的厂房向大昌公司出资，因马玮本身就是大昌公司董事长，对兴平公司无处分权知情，故大昌公司也应知情，不会发生善意取得。
综上，马祎作为所有权人，有权要求大昌公司返还厂房。
5．乙能否取得丙、丁的股权？为什么？
考点：股权转让
解析：丙丁与乙之间没有发生股权转让的事实，乙不可能基于正常的股权转让获得股权。甲如果在股权转让协议上伪造丙丁签名，可推知乙主观方面知情，乙不能善意取得丙丁之股权。
6．吴耕能否取得乙转让的全部股权？为什么？
考点：股权转让
解析：首先，吴耕可以取得本属于乙自身的股权。其次，属于丙丁但是登记在乙名下的股权，吴耕作为不知情的善意第三人可以善意取得。
